Авторизація

» » » Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Последние изменения и судовая практика

Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Последние изменения и судовая практика

Специалисты информационного агентства «ЛІГА:ЗАКОН» рассказали об изменениях в законе «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».
Общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), о которых идет речь в статье, — источник более 70% всех корпоративных споров, которые рассматривают хозяйственные суды. Это связано не только с большим количеством ООО, которых в Украине сегодня более полумиллиона. Главная причина конфликтов заключена в нормативной неурегулированности, несовершенстве формулировок положений нормативных актов и различных законодательных коллизиях в этой области.
Закон «О хозяйственных товариществах», действующий с 1991 года, давно устарел морально. С принятием закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее — Закон) многие «узкие» места будут регулироваться более внятно. Конечно, изменения коснутся и судовой практики, которая связана с рассмотрением дел в корпоративном секторе.

Самые острые вопросы в спорах о защите корпоративных прав


Момент, когда участник спора приобрел право владения
корпоративными правами.
Вопросы определения кворума общего собрания участников
ООО.
Порядок корпоративных отношений и их прекращение.

Право владения корпоративными правами: вступление, приобретение, наследование


Согласно ранее действующему законодательству, в учредительных документах ООО должна была содержаться информация о размерах долей участников. Изменения в устав можно было вносить только на общих собраниях долевиков. Все изменения сведений о юрлицах необходимо было отражать в Едином госреестре с подачей документов новой редакции и нотариально заверенных копий оригиналов.
25 февраля 2016 пленум Высшего хозяйственного суда выпустил постановление №4. Оно оговаривало момент, в который лицо, которое приобрело долю в уставном капитале ООО, становится его полноправным участником. Это значит, что право собственности третьего лица начинает действовать в момент подписания соответствующего договора, если не существует иных договоренностей между сторонами.
Суть всех ранее действующих правовых норм в отношении изменений в составе ООО или ОДО — в необходимости документального отражения этих изменений. Правовая ответственность за невнесение изменений в госреестр определялась законом Украины «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований» (далее — Закон о государственной регистрации).
В новом Законе сведения о величинах долей участников не относятся к обязательной информации, которая должна быть отражена в уставе организации.
Закон также внес изменения в статью 17 Закона о госрегистрации. Теперь для госрегистрации изменений в составе участников достаточно акта приема-передачи доли в уставном капитале организации. Подавать документ может как сторона, которая приобрела долю, так и сторона, что передала ее.
Несовершенство ранее действующего правового регулирования отразилось на постоянной неоднозначности позиций судов касательно определения момента, в который правопреемник становится участником ООО.
Существовало два подхода. Первый определял, что правопреемник получал долю и автоматически становился участником ООО, если в уставе не были указаны иные условия. В судовой практике большее распространение получил другой подход, когда правопреемник получал право на долю в уставном капитале, но не право участия в организации. Решение о его вступлении в состав принималось на общем собрании участников. Основанием такого подхода служило содержание статей 130, 147 и 166 Гражданского кодекса Украины и статей 55 и 69 закона Украины «О хозяйственных товариществах» (детальнее — в оригинале статьи по указанной выше ссылке).
Новый Закон исключает такой двойственный подход. Теперь в случае смерти участника организации или прекращения его деятельности в ее составе правопреемник получает свою долю без согласования с прочими участниками. Для участия в составе организации ему достаточно обратиться с соответствующим заявлением и доказательствами на право наследования к государственному регистратору (доказательства — документы, заверенные нотариально или лицом, которое выдало документ).

Кворум общего собрания участников ООО


Ранее оговаривалось, что кворум должен включать участников, которые владеют не менее 50% общего числа голосов. Общества, в которых отсутствует государственная доля, сами оговаривали число участников, которые составляют кворум.
Проведению собраний часто мешала невозможность собрать кворум. Такая ситуация парализовала принятие решение и приводила к судовым разбирательствам. Судьи в свою очередь считали, что они не вправе заставлять участника принимать участие в общем собрании или считать собрание без кворума полноправным.
Новый Закон не оперирует понятием «Кворум». Специалисты считают, что это окажет положительное влияние на взаимоотношения внутри ООО.

Порядок и прекращение корпоративных отношений


Порядок и момент прекращения корпоративных отношений оговаривали положения статьи 148 Гражданского кодекса Украины и 10-й статьи закона «О хозяйственных товариществах». Все положения были однозначно рекомендованы к применению и реализованы в судебной практике.
Так, каждый участник ООО был наделен возможностью в любой момент выйти из состава организации. Для этого не требовалось получать согласие прочих участников. Любые положения в учредительных документах организаций, которые ограничивали такое право, считались противозаконными.
Новый Закон более узок в данном отношении. Он придерживается старых норм, если доля участника ООО в уставном капитале меньше 50%. В противном случае (доля больше 50%) участник, который намерен выйти из состава организации, должен получить согласие других членов.
Если говорить о том, кого считать лицом, вышедшим из состава организации, то здесь сформировались два подхода. В первом считается, что участник вышел из товарищества с момента подачи заявления ответственному лицу лично либо посредством органов связи. Согласно второму подходу, участника можно считать вышедшим из состава общества после того, как истек срок, предусмотренный в первой части 148 статьи Гражданского кодекса Украины или после определенного момента, если таковой определен в соответствии с требованиями данной нормы гражданского кодекса.
В новом Законе этот момент сформулирован четко и однозначно. Участник вышел из состава общества с момента госрегистрации выхода. Заявление о выходе должен зафиксировать регистратор. Участник с долей более 50% так же, как и раньше, должен получить согласие остальных членов организации.
Конечно, нельзя говорить, что это полный перечень изменений, принятых в новом Законе. С момента его вступления в силу будет так же постепенно формироваться и судовая практика. Ее эффективность станет ясна со временем.PROMOTED
Закон «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Последние изменения и судовая практика

Коментарі
До статті поки що не залишили жодного коментаря. Напишіть свій —

[url=http://zib.com.ua/ua/comments/136302.html]Читати всi




[url=http://zib.com.ua/ua/print/136302.html]
[url=#][/url]

Долучайтесь до нас у Facebook

Залишити коментар
Новини
  • Останні
  • Перегляди
  • Коментарі
Календар публікацій
«    Март 2021    »
ПнВтСрЧтПтСбВс
1234567
891011121314
15161718192021
22232425262728
293031